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公司并购业务顾问合同

发布: 2010-5-07 16:54 查看: 1304次

    方:____________________________________

    址:________________________ 电话:____________

    法定代表人:____________ 职务:____________

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    法定代表人:____________ 职务:____________

 

    甲方因业务工作需要,聘请乙方担任公司并购过程的顾问,经双方协商,特订立本合同。

     一、乙方接受甲方聘请,指派_______________律师担任甲方并购             公司全过程的法律顾问。

      二、乙方在并购过程中为甲方提供的法律服务:

    (一)并购准备阶段的法律服务

      1、前期调查和咨询

     协助甲方拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政策、法律提供专业服务。根据有关并购的政策和法律、产生的法律后果、有关批准手续和程序向甲方提供法律意见和并购方案,并对各种并购方案的可行性、法律障碍、利弊和风险进行法律分析。

     2、协助并购双方签署保密协议

    鉴于并购涉及到双方公司的商业机密,所有参与的人员要签署保密协议,以保证在并购不成功时,目标公司的利益也能够得以维护,甲方的意图不过早外泄。因此在并购实施前,乙方应该协助并购双方签署有关的保密协议并约定赔偿责任条款。

   (二)并购协商阶段的法律服务

     1、协助并购公司参与并购谈判

    在经过了准备阶段之后,并购当事人进入谈判阶段,根据调查了解到的实际情况开始进行有针对性的谈判。乙方参与其中可以帮助双方寻求到双赢互利的解决方案,可以就谈判过程中涉及到的法律问题给以解答。谈判主要涉及并购的形式(是收购股权还是资产,或是整个公司)、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题,是对这些问题的具体细则化,也是对意向书内容的进一步具体化。乙方在谈判中提供的法律服务有:

   1)帮助甲方拟定谈判策略:

    提前准备好相关法律问题概要;在谈判中回答对方有关法律方面的问题;根据谈判实际情况提出合法的、建设性意见,并告知甲方法律后果。

   2)制作谈判记录和谈判意向书:

    谈判涉及的内容多,时间长,律师协助谈判双方将所有的谈判内容及达成的一致作出详细的纪录。从并购双方进入谈判阶段到正式定立并购合同是一个漫长的过程,为了保障各自的权益,乙方为甲方准备在并购谈判的各个阶段应缔结的意向书。

   2、协助签订并购合同

   并购双方经过谈判交锋达成共识,同时按照规定进行了相应的审计、评估之后,就应签署集中反映尽职调查、谈判、并购公司案的并购合同。律师在双方谈判的基础上拿出一套并购合同草案,然后,双方的律师在此基础上要经过多次的磋商,反复修改,最后定稿,进行签订。

   (三)并购实施阶段的法律服务

   1、出具相关的法律意见书、履行有关报批手续

   1)乙方在下列情况下,应当出具法律意见书,并向有关的政府部门报批: 要约收购时,并购公司应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查,并出具法律意见书,连同收购要约报告书一并公告;当甲方持有目标公司30%或以上的股份时,甲方提出强制要约收购豁免申请的,应当由乙方就其所申请的具体豁免事项出具专业意见,向有关机关报批。

   2)协助并购双方履行相应的报批、公告手续。主要包括:甲方大额持股情况及所持股份数额变化的公告;并购公司收购意图的公告;收购结果的公告。

     2、办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续

    相关过户手续的办成与否往往是一个并购合同的先决条件,同时也直接影响到新公司的生存和发展,为此,律师可从专业的角度出发协同办理有关房屋、土地使用权、专利、商标、供水、供电、保险等过户手续。主要包括:不动产变更登记;股东名册登记变更;关于公司形式的登记变更与注销

   四、法律顾问费为________元,在签订本合同时甲方一次性付清。

   五、本合同自双方签订之日起生效,有效期至并购完成之日止

   六、本合同一式二份,双方各持一份,具有同等法律效力。

 

  

 

 

 

   甲方(盖章)________________                 乙方(盖章)________________  

                                 

 

  法定代表人:________________             法定代表人:________________

 

 

                                                    ____________